Sandbox trước, luật hóa sau: Cách tiếp cận mới với Trung tâm Tài chính quốc tế

Đây không phải chỉ là thay đổi về trình tự thủ tục, mà là sự chuyển mình trong tư duy lập pháp của Việt Nam khi đối mặt với lĩnh vực đổi mới nhanh như tài chính công nghệ.

Nghị quyết 222/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 27/6/2025 tạo khung pháp lý đầu tiên cho IFC tại TP.HCM và Đà Nẵng. Điểm đặc biệt nằm ở Điều 24 quy định chính sách tài chính thử nghiệm có kiểm soát, cho phép Cơ quan điều hành quy định về các công nghệ, sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mà pháp luật chưa có quy định. Tổ chức tham gia thử nghiệm thậm chí được miễn trách nhiệm hành chính, kỷ luật và dân sự nếu tuân thủ đúng quy trình và gây thiệt hại do nguyên nhân khách quan.

Cách tiếp cận này có tiền lệ từ các trung tâm tài chính hàng đầu thế giới. Singapore triển khai FinTech Regulatory Sandbox từ năm 2016, cho phép các tổ chức tài chính và công ty khởi nghiệp thử nghiệm sản phẩm tài chính đổi mới trong môi trường thực tế nhưng trong phạm vi và thời gian xác định. Mô hình của Singapore tạm thời nới lỏng một số yêu cầu pháp lý như yêu cầu về tài sản duy trì, cơ cấu hội đồng quản trị hay mức vốn tối thiểu trong giai đoạn thử nghiệm. Dubai cũng áp dụng tương tự qua Innovation Testing Licence từ năm 2017. Gần đây họ mở rộng với Tokenisation Regulatory Sandbox ra mắt tháng 3/2025 và thu hút 96 đơn vị đăng ký quan tâm từ nhiều quốc gia.

So với mô hình truyền thống "luật hóa trước, thực thi sau" thì phương pháp sandbox mang lại ba ưu điểm rõ rệt. Thứ nhất là tính linh hoạt, nhà quản lý có thể điều chỉnh quy định theo thực tế thay vì phải chờ sửa đổi luật qua Quốc hội. Thứ hai, doanh nghiệp được thử nghiệm mô hình kinh doanh với khách hàng thực, không chỉ trong phòng lab, giúp phát hiện vấn đề sớm trước khi mở rộng quy mô. Thứ ba, nhà làm luật có dữ liệu thực nghiệm để xây dựng quy định phù hợp thay vì dựa vào lý thuyết hoặc kinh nghiệm nước ngoài chưa được kiểm chứng ở Việt Nam.

Song những ưu điểm này đi kèm rủi ro pháp lý đáng kể. Vấn đề quan trọng nhất là khoảng trống pháp lý trong giai đoạn chuyển tiếp. Theo khoản 6 Điều 6 Nghị quyết 222 cho phép Chính phủ ban hành Nghị định xử lý các vấn đề phát sinh khác với luật hiện hành, sau đó báo cáo Quốc hội tại kỳ họp gần nhất. Cơ chế này trao quyền lớn cho cơ quan hành pháp nhưng có thể dẫn đến tình trạng "rule by decree" (quản trị bằng nghị định) thay vì "rule by law" (quản trị bằng luật) nếu không được giám sát chặt chẽ.

Rủi ro thứ hai là tính minh bạch và khả năng dự đoán pháp luật. Khi Cơ quan điều hành có thể ban hành Quy chế hoạt động được ưu tiên áp dụng trước các quy định pháp luật khác, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc xác định chính xác quy tắc nào áp dụng. Singapore giải quyết vấn đề này bằng cách công khai rõ ràng các yêu cầu pháp lý được nới lỏng cho từng trường hợp cụ thể và thời hạn thử nghiệm, thường 6-12 tháng.

Rủi ro thứ ba liên quan đến trách nhiệm pháp lý khi xảy ra sự cố. Mặc dù Nghị quyết 222 quy định miễn trừ trách nhiệm cho các bên tham gia thử nghiệm nếu tuân thủ đúng quy trình, nhưng việc xác định tuân thủ đúng hay nguyên nhân khách quan trong thực tế sẽ là thách thức lớn cho tòa án. Các trung tâm tài chính quốc tế thành công thường có hệ thống pháp lý rõ ràng về phân định trách nhiệm, điều mà Việt Nam cần xây dựng song song với sandbox.

Để kiểm soát những rủi ro này, cơ chế giám sát trong giai đoạn sandbox cần được thiết kế chặt chẽ. Nghị quyết 222 thành lập Cơ quan giám sát độc lập với chức năng thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm, nhưng quy trình giám sát cụ thể cần được quy định rõ hơn. Học hỏi từ Singapore, Việt Nam nên áp dụng chế độ báo cáo định kỳ bắt buộc, với các chỉ tiêu rõ ràng về kết quả thử nghiệm mà doanh nghiệp phải đạt được. Dubai tiến bộ hơn với cơ chế đánh giá liên tục và có thể chấm dứt thử nghiệm sớm nếu phát hiện rủi ro quá mức.

Cơ chế giám sát còn phải bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng chính là những người tham gia thử nghiệm với sản phẩm chưa được kiểm chứng đầy đủ. Singapore yêu cầu các công ty phải công bố rõ ràng cho khách hàng biết sản phẩm đang trong giai đoạn thử nghiệm, giới hạn số lượng khách hàng và giá trị giao dịch, đồng thời có quỹ bảo vệ cho trường hợp xảy ra tổn thất. Việt Nam nên xem xét áp dụng các biện pháp tương tự, đặc biệt là yêu cầu bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho các tổ chức tham gia sandbox.

Thách thức đặc thù của Việt Nam là cân bằng giữa tính đột phá của sandbox với hệ thống pháp luật hiện hành. Trong khi Nghị quyết 222 quy định các cơ chế đặc thù được ưu tiên áp dụng, các bộ luật khác về dân sự, hình sự, tố tụng vẫn có hiệu lực. Việc phân định rõ ranh giới giữa các quy định này là nhiệm vụ cấp bách cho Cơ quan điều hành và hệ thống tòa án.

Một điểm cần lưu ý là sandbox không phải giải pháp cho mọi vấn đề. Mô hình này phù hợp với các lĩnh vực đổi mới nhanh như fintech, tài sản số, tài chính xanh nhưng các hoạt động ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm cốt lõi vẫn cần khung pháp lý ổn định và đầy đủ trước khi triển khai. Nghị quyết 222 đã nhận diện điều này khi quy định các tổ chức ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm phải tuân thủ quy trình cấp phép chặt chẽ hơn so với các lĩnh vực khác.

Cách tiếp cận "sandbox trước, luật hóa sau" của Việt Nam phản ánh sự thay đổi tư duy lập pháp từ hoàn hảo hóa quy định trước khi thực thi sang học hỏi từ thực tiễn để hoàn thiện luật. Đây là bước tiến cần thiết khi tốc độ đổi mới công nghệ vượt xa khả năng của quy trình lập pháp truyền thống. Tuy nhiên thành công của mô hình này phụ thuộc hoàn toàn vào việc thiết lập cơ chế giám sát chặt chẽ, minh bạch và bảo vệ được quyền lợi các bên tham gia.

Để IFC vận hành hiệu quả theo người viết thì có ba việc cần làm ngay. Một là Chính phủ cần ban hành chi tiết quy trình giám sát sandbox với các chỉ tiêu đo lường cụ thể, chế độ báo cáo định kỳ và cơ chế can thiệp sớm khi phát hiện rủi ro. Hai là xây dựng cơ chế bảo vệ người tiêu dùng rõ ràng, bao gồm yêu cầu công bố thông tin, giới hạn phạm vi thử nghiệm và quỹ bảo vệ. Ba là thiết lập kênh phối hợp chặt chẽ giữa Cơ quan điều hành, Cơ quan giám sát và các bộ, ngành quản lý chuyên ngành để giải quyết kịp thời những xung đột pháp lý phát sinh. Nếu làm tốt ba việc này, sandbox sẽ là công cụ đắc lực giúp IFC phát triển. Nếu không, nó có thể trở thành khoảng trống pháp lý nguy hiểm cho cả nhà đầu tư lẫn người tiêu dùng.